In de koopovereenkomst wordt vastgelegd hetgeen besproken is in de verkooponderhandeling. Hier worden een aantal aandachtspunten beschreven waar rekening mee moet worden gehouden.

Invloed van derden

Als met de overname ook onroerende zaken (ofwel onroerend goed) en aandelentransacties zijn gemoeid, is een notaris sowieso onmisbaar. Bij overdracht van panden moet een transportakte (ofwel overdrachtsakte of eigendomsakte) worden opgesteld. Wellicht is op verzoek van de kapitaalverstrekkers een hypothecaire inschrijving nodig. Bij aandelenoverdracht is een akte van (aandelen)overdracht nodig. Ook bij de eventuele oprichting van een BV (besloten vennootschap) of een NV (naamloze vennootschap) is de inbreng van de notaris (vooralsnog) vereist.

Onderdelen in de overeenkomst

In de koopovereenkomst worden onder meer de volgende zaken vastgelegd:

• De partijen
• Beschrijving van hetgeen gekocht wordt
• Het tijdstip wanneer de onderneming voor rekening en risico van de koper is
• De koopsom (waaronder de hoogte, vorm, samenstelling en betaalwijze)
• Overdracht van de leiding
• Opschortende voorwaarden
• Garanties (waaronder de duur en omvang)
• Vrijwaringen
• Concurrentie en relatiebeding overdrager
• Beschikbaarheid van de verkoper na de overdracht
• Verrekening van de nagekomen baten en lasten
• Communicatie van de partijen
• Kostenverdeling
• Toepasselijk recht en geschillenregeling

Na het tekenen van de overeenkomst moet de aandacht gevestigd op de implementatie of leiding van het gekochte bedrijf en het nakomen van de voorwaarden zoals deze in de overeenkomst staan beschreven.

In de praktijk komt het voor dat de koopovereenkomst juridisch niet zo sterk wordt vastgelegd. Daarom kan het verstandig zijn om de overdracht in een bijzondere overeenkomst vast te leggen, de zogeheten vaststellingsovereenkomst. Daar kan en zal een rechter minder snel een streep door halen.